Dne 1.1.2021 vstoupí v účinnost rozsáhlá novela zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“). Jednou z mnoha změn, které přináší, je celková úprava koncepce uspořádání orgánu v monistické akciové společnosti (§ 456 až 461 ZOK), jejíž právní úprava je v současné době problematická. V tomto článku se podrobněji podíváme na to, jaké změny nám tato novela přináší.

Dosavadní úprava v ZOK

Při vzniku monistické akciové společnosti podle nynější (2020) právní úpravy jsou vedle valné hromady obligatorně zřizovány dva další orgány – správní rada a statutární ředitel. Jedná se tak v zásadě o obdobnou strukturu jako v dualistickém uspořádání akciové společnosti, ve které jsou zřizovány rovněž dva orgány – představenstvo a dozorčí rada. Rozdíl tak v současné době spočívá zejména ve snaze o zjednodušení, který však není na první pohled patrný.

V současném zněním ZOK je rovněž problematická úprava pravomocí a působnosti orgánů, která odkazuje na ustanovení týkající se orgánů dualistické struktury. Tato úprava již od svého přijetí přináší mnoho nejasností, a to zejména mezi rozdělením působnosti mezi správní radou a jejím předsedou, který rovněž může být jmenován statutárním ředitelem akciové společnosti.

Jaké změny novela přináší? 

Zákonodárce v novele otázku týkající se uspořádání monistické akciové společnosti řeší tím, že dochází ke zrušení funkce statutárního ředitele, a to společně s předsedou správní rady. Jediným orgánem, který zůstane ve struktuře monistického uspořádání, je tak správní rada, jako statutární orgán. Nejvyšším orgánem nadále zůstává valná hromada. Správní rada bude tvořena třemi (3) členy, neurčí-li stanovy akciové společnosti jinak. U akciových společnosti s jediným akcionářem může být toliko jeden člen správní rady.

V případě, že stanovy či smlouva o výkonu funkce mlčí ohledně délky funkčního období členů správní rady, platí, že funkční období členů správní rady je 3leté. Monistické akciové společnosti mají povinnost uvést své stanovy do souladu s výše uvedenou změnou funkčního období členů správní rady (i) nejpozději v den konání volby nových členů správní rady nebo (ii) při první změně počtu členů správní rady ve stanovách.

Problematický výklad pravomocí zákonodárce pojal tak, že přenesl působnost a postavení statutárního ředitele pouze na správní radu, jako na jediný statutární orgán v monistické akciové společnosti. Správní rada bude, jako kontrolní orgán dohlížet nad činností společnosti, současně, jako statutární orgán vykonávat obchodní vedení společnosti, jakož i povede účetnictví a předkládat valné hromadě účetní uzávěrky.

Závěr

Uvedené změny ZOK nabydou účinnosti dne 1.1.2021. Přechodná ustanovení novely pak stanovují,
že ustanovení stanov monistické akciové společnosti, které odporují výše uvedeným změnám, pozbývají účinnosti dne 1.1.2021.

Změny ve svých stanovách musejí monistické akciové společnosti promítnou ve svých stanovách do jednoho roku od nabytí účinnosti novely, tj. do 1.1.2022.

Naše kancelář tak doporučuje každé monistické akciové společnosti přizpůsobení novému znění ZOK provést, a to co nejdříve, aby období, kdy stanovy ZOK neodpovídají, bylo co možná nejkratší.

V této problematice naše kancelář spolupracuje s notářem tak, aby bylo změny možné provést v případě zájmu klienta již v roce 2020.


Mgr. Daniel Urban | advokátní koncipient

daniel.urban@janousekadvokat.cz

 

Jan Kurník | asistent

jan.kurnik@janousekadvokat.cz