Jste společníky s.r.o.? Uvažujete o jeho založení? Pak jste jistě slyšeli o novele zákona od 1.1.2021, která ve společnosti s ručením omezeným zakládá možnost si obchodní podíly definovat takřka libovolně. Láká vás tato možnost ve vašem s.r.o.? Přečtěte si, jak na to.
Druhy podílů
Obchodní podíl má v sobě ze zákona vtělena práva a povinnosti společníka s.r.o. Tato práva a povinnosti byla zákonem daná a v mnohém směru neměnná. Zákon o obchodních korporacích však od 1.1.2021 přichází s novinkou – tato práva a povinnosti si lze výrazně upravit dle svého přání, potřeby i své vůle. Nabízí se tak škála práv, která mohou být s takovým obchodním podílem spojena, nebo mu některá mohou být naopak odejmuta. Níže představujeme ty nejdůležitější novinky:
- podíl bez práva na podíl na zisku,
- podíl bez práva na podíl na likvidačním zůstatku,
- podíl s vysílacím právem jednatele,
- podíl bez hlasovacího práva.
Je však třeba dodat, že seznam výše je pouze příkladný a v rámci zákona se kreativitě meze nekladou. Podotýkáme však, že některá práva musí společníkovi náležet vždy, a to: právo na informace, právo na svolání valné hromady a právo dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady.
Podíl bez hlasovacího práva
Právě posledně zmiňovaný obchodní podíl bez hlasovacího práva je tím nejzajímavějším. Držitel takového podílu nebude mít právo hlasovat na valné hromadě společnosti. Společník bez hlasovacího práva se ovšem valné hromady i tak účastní. Takové omezení hlasovacího práva se však nedotýká hlasování o změně společenské smlouvy (ve chvíli, kdy se společníka změna bezprostředně týká). Je pak nasnadě, že alespoň jeden podíl s hlasovacím právem musí být ve společnosti zachován.
Podíl s vysílacím právem
Novinkou je též podíl s vysílacím právem. Jde o právo společníka majícího takový podíl samostatně bez rozhodnutí valné hromady jmenovat jednoho nebo více jednatelů či je tímto způsobem odvolat. Toto právo, ač velmi lákavé, je však omezeno zákonem, a to v tom směru, že jednatelé takto jmenovaní nemohou ve statutárním orgánu převažovat.
Představme si to na následujícím modelu. Vaše společnost má čtyři jednatele. Pokud se rozhodnete pro vytvoření podílu s vysílacím právem a jeden společník bude takový podíl vlastnit, může on sám jmenovat maximálně dva z těchto čtyř jednatelů. Zbylé dva stále volí valná hromada.
Závěrem
Zákonodárce přijatou novelou účinnou od 1.1.2021 dává společnostem s ručením omezeným značnou flexibilitu v tom, jak si své podíly nastaví. Pro s.r.o. se jedná o vítanou změnu. Pokud byste se vy nebo vaše společnost rozhodli pro využití některé z těchto novinek, neváhejte nás kontaktovat. Pomůžeme Vám se sestavením společenské smlouvy společnosti na míru vašim potřebám.
Zajímají-li Vás průběžné novinky (nejen) z oblasti obchodního práva, přihlaste se k našemu newsletteru v pravé dolní části stránky.
Tereza Šmídová | asistentka
tereza.smidova@janousekadvokat.cz
